彼得 帕克（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力

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费舍尔（Robert Norman 饰）出生于一个非常传统的苏格兰家庭之中，家风十分严谨，这令费舍尔的整个童年都是在压抑之中度过的。幸运的是，费舍尔的父亲爱德华（科林·费尔斯 Colin Firth

故事发生在1914年的英国，维芙（米兰达·理查森 Miranda Richardson 饰）邂逅了名为艾略特（威廉·达福 Willem Dafoe 饰）的男子，此时的艾略特只是在牛津莫顿大学研究现代派